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胜宏科技:国信证券股份有限公司关于公司终止子公司股权转让暨关联交易的核查意见
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  国信证券股份有限公司

  关于胜宏科技(惠州)股份有限公司终止子公司股权转让暨关联交易的核查意见

  国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为胜宏科技(惠州)股份有限公司(以下简称“胜宏科技”或“公司”)非公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,对胜宏科技本次终止子公司股权转让暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况及核查意见如下:

  一、交易概述

  1、胜宏科技于 2017 年 12 月 26 日召开第二届董事会第三十一次会议,审议

  通过了《子公司股权转让暨关联交易》的议案,同意将子公司深圳市胜宏电子有限公司(以下简称“子公司”或“深圳胜宏”)60%股权转让给芜湖富海蓝域投

  资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“富海蓝域”)。公告内容详见胜宏科技2017 年 12 月 27 日披露的《子公司股权转让暨关联交易公告》(公告编号:2017-074)。

  2、2018 年 3 月 5 日,胜宏科技召开第二届董事会第三十三次会议,审议通

  过了《关于终止子公司股权转让暨关联交易》的议案,因交易对方富海蓝域为胜宏科技的关联方,故本次终止股权转让事项构成关联交易,关联董事肖群在审议该事项时已回避表决。

  3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、胜宏科技《公司章程》及

  《关联交易管理制度》等相关规定,本次终止股权转让事项在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。

  二、终止本次交易事项的原因

  自协议签署后,相关方积极推进股权转让的各项工作,2017 年 12 月 27 日,股权转让事项已办理工商变更登记,但协议所约定的股权转让款尚未实际支付,因市场变化,导致合作目的无法实现,故终止股权转让事项,双方经友好协商于

  2018 年 3 月 5 日签订《股权转让终止协议》,约定自协议签订之日起,终止此次股权转让交易。

  三、终止本次交易对胜宏科技的影响

  终止本次股权转让交易,胜宏科技无需承担任何违约责任或其他法律责任,不会对胜宏科技的生产经营活动产生重大不利影响,不会损害胜宏科技和全体股东的利益。

  四、本次事项履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  经独立董事事前认可,公司 2018 年 3 月 5 日召开第二届董事会第三十三次会议,会议审议通过了《关于终止子公司股权转让暨关联交易》的议案,表决结果为:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。董事肖群回避表决。

  (二)监事会审议情况

  2018 年 3 月 5 日公司第二届监事会第二十八次会议审议后认为:本次终止

  子公司股权转让暨关联交易不会影响公司独立性,不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (三)独立董事意见

  本次董事会之前,公司已将本次终止子公司股权转让暨关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,得到了独立董事的事前认可。

  独立董事认为:本次终止子公司股权转让暨关联交易经双方友好协商,遵循了平等、自愿、公平、合理的原则,不会影响公司独立性,不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  五、保荐机构的核查意见经核查,保荐机构认为:

  1、上述终止股权转让暨关联事项已经胜宏科技董事会审议批准,独立董事

  发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;

  2、本次终止股权转让暨关联事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,遵循了平等、自愿、公平、合理的原则,不会影响公司独立性,不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  综上,国信证券对胜宏科技本次终止股权转让暨关联事项无异议。

  (以下无正文)(此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技(惠州)股份有限公司终止子公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

  保荐代表人:

  郭振国 郑 琨国信证券股份有限公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

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